在战国时期，孙膑曾是齐国大将军田忌的门客，常常为他出谋划策，田忌对他非常赏识，什么条件都听他的。
田忌经常同齐威王以及王室贵族们一起赛马，孙膑也经常观看比赛，他观看了几场后发现:大家的马脚力相差不多，而且都可以分成上、中、下三等。
一天孙膑对田忌说:“将军，我有一个妙计，保证你在赛马时可以百战百胜。”“你是说换几匹更好的马来参加比赛?”田忌疑惑的问。“一匹也不用换，孙膑信心百倍的说。田忌说:“那你怎么有赢的把握?”孙膑胸有成竹的说:“请将军放心，只要你按照我的主意去办，我包你一定会战胜齐威王的!”
田忌很信任孙膑，决定全听他的，于是他约好了与齐威王及贵族们在明日傍晚时分一起赛马。
田忌马上就要和齐威王比赛了。观众们你一言我一语的猜测着比赛的结果。就在这时，孙膑把田忌请到一边，悄悄地把办法告诉了他。
第一场比赛，田忌用下等马对战齐威王的上等马，齐威王的上等马遥遥领先，齐威王赢了，田忌一点都不着急。
第二场比赛，田忌用上等马对战齐威王的中等马，田忌赢了一场，田忌微微一笑。
到了第三场比赛，田忌用中等马对战齐威王的下等马，田忌又赢了一场，田忌满意的笑了。
田记以胜两场输一场的结果战胜了齐威王。
齐威王好奇的问田忌是谁给他这样安排出场顺序的，田忌如实回答，就把孙膑推荐给齐威王。
齐威王看到了孙膑果然有才华，立刻让他做丞相。
