三年前，兔子因为骄傲而输了比赛，它不甘心，又向乌龟发出了挑战书，乌龟接受了，因为它认为兔子肯定还会输。
比赛的那天到了，这次的路线改变了，有了萝卜地、池塘和坡。
只见裁判员老虎发枪了，“嘣”的一声，兔子像离弦的箭一样飞奔出去。而乌龟则仍旧那样缓慢地走着。
兔子跑了一会儿，看见了一片萝卜地，本来想着赶快跑呢，却又见这萝卜水灵灵的，就跑过去大吃特吃起来。就在这时，乌龟又悄悄地爬了过去，而兔子还吃着“嘎嘣脆”的萝卜呢!
乌龟爬着爬着，看见了池塘，可是自己又不知道怎么过去，就问了池中的小鱼，小鱼说：“你忘了你是谁?你是乌龟呀!”乌龟恍然大悟，它都忘记了自己是乌龟了。就这样，乌龟游过了池塘。
兔子美美地吃了一顿后，突然看见乌龟已经过了河，便拼命跑去。到了池边，从空中突然飞下来个宝葫芦，把兔子从河这边送到了河那边，然后，兔子向终点飞奔而去。
兔子马上就追上了乌龟，那时，已经该下坡了。乌龟缩到壳里去了，立马就滚了下去，可兔子却怎么也追不上。
最后，乌龟还是赢了，从那以后，兔子再也不和乌龟比赛跑了。
