聪明活泼的爱丽丝和姐姐坐在河边，感觉无聊的她昏昏欲睡，这时，一只兔子匆匆跑过来，还喃喃自语。好奇心驱使爱丽丝穷追不舍，只见兔子一下跳入一个洞里，爱丽丝也毫不犹豫跟着跳了下去……
爱丽丝往下掉了很久，“扑通”一声，终于掉底了，这下面竟然是一个小小的城堡，兔子脚步不停地钻入了一个小门，爱丽丝也想进去，可门太小了，旁边的一瓶缩小饮料诱惑着爱丽丝去探寻小门外的世界。果不其然，喝了一瓶饮料后，爱丽丝变小了，于是她紧跟着兔子进入一栋漂亮的房子，兔子竟凭空消失了。
爱丽丝正在疑惑的时候，一条淘气的狗“汪汪汪”地叫着追过来，爱丽丝慌忙躲到了蘑菇伞下面，她吃了一口蘑菇后竟然恢复了原形。一只野猫又突然出现了，爱丽丝向它询问起兔子的去处，它用尾巴指明了方向，爱丽丝顺着猫尾的指引只找到了戴帽子的人和三月兔，另外还有一只鼹鼠，它们殷勤地请爱丽丝入席，可是送来的杯子却空空如也。
气愤的爱丽丝匆匆离开，继续寻找兔子，她来到一个豪华的花园，看到扑克牌工匠正在用油漆把白色的月季染成红色，她打听到这座城的女王很残暴，很讨厌白色的花，如果谁让她看到白花，她便会下令砍头。这时，女王发现花丛中还有一朵白色的月季花，就立刻下令要将两个奴才的头砍下，而善良勇敢的爱丽丝把两个人藏在了茂盛的树林里，然后用漆将刀染成血一样鲜红，以此来迷惑女王。
女王知道后火冒三丈，即刻下令要砍爱丽丝的头，正在危急关头，爱丽丝睁开双眼，却发现一直陪伴她的只是自己的姐姐，根本没有什么兔子、鼹鼠、女王……而这一切只是一场梦罢了。
