有一只小乌龟，它常常为自己的壳而烦恼，觉得这个大壳让它跳也不行，跑得也很慢。在上次的龟兔赛跑中，也是小兔子太骄傲了，睡了一觉，才使它夺冠，不然它早就输得落花流水了。小乌龟每次休息的时候，把四肢使劲往壳里收，像一块大石头，它觉得一点都不好。虽然小毛毛虫常对它说：“小乌龟，我真羡慕你有一个家，下雨时还有地方避雨，不像我总是被雨水打得生疼。”可是它最后还是选择脱掉壳，它想：脱了壳，就可以超过小兔子啦。
于是，小乌龟费了很大的劲儿，那个沉重的壳就被它踢到了十万八千里外。这时的小乌龟非常开心，一会儿跑一跑，一会儿跳一跳，一会儿又走一走，这时的它，走起路可轻盈了，一点也不比小兔子差。
有一天，风轻轻拂过树梢，抚摸着小乌龟嫩嫩的肚皮，阳光也洒在了小乌龟的肚皮上、暖洋洋的，空气里散发着花的香味。今天，小乌龟的心情可好了，觉得自己是个大帅哥，神采奕奕地到山坡上晒起了太阳，不知不觉地睡着了。
这时，来了一头老熊，它发现脱了壳的小乌龟，仔细看了看，心想：“这真是天上掉馅饼的事呀!不，是天上掉嫩肉，要快点吃了它!”大熊张开大嘴，举起熊掌，准备吃这顿丰盛的早餐。小乌龟突然惊醒，看到了老熊，吓出了一身冷汗，连忙跑了起来。小乌龟四肢并用，都能听见风在耳边“呼呼”地吹着，可还是能听见老熊的呼吸。马上快到山坡了，小乌龟眼珠子一转，想到了一个办法，它把身体蜷成了一个团，滚了下去。可不一会儿就被大石头撞得眼冒金星，一会儿又被树刺刺得跳了起来，疼得他直流出眼泪。它继续滚，身上一凉，原来它发现自己滚到了一条蛇身上。幸好蛇还在睡觉，没反应过来，小乌龟吓得魂飞魄散，赶紧滚到了一条小河里。
这时候，小乌龟发现自己伤痕累累，流着眼泪自言自语：“没有壳，我真是一天都活不下去啊!”于是，它重新背上了自己的壳。
