自从上次龟兔赛跑，乌龟赢了之后，兔子的心里一直很不爽，它心想：哼!那次要不是我睡了会觉，乌龟怎么可能会赢我!于是，兔子给乌龟下了挑战书，叫邮递员河马先生送到了乌龟的家里。乌龟收到兔子的挑战书，心头一凉：之前赢了兔子是因为它半路睡着了，所以自己才侥幸获胜，现在兔子一定会吸取教训，它这次动了真格的，那我岂不是会输得很惨?但如果拒绝了，它肯定会嘲笑我，只能硬着头皮上了。于是，乌龟接受了兔子的挑战，并开始动起脑筋想着如何应战。
兔子在家得知乌龟同意和自己赛跑，心里乐开了花：哈哈哈，这次我可不会再犯之前的错误，看你怎么赢我，这次我可要夺回面子让你输个彻底!为了不让乌龟有一丝赢的可能，兔子还每天早上起来练习跑步。
另一边的乌龟在干嘛呢?眼见比赛的日子越来越近了，它急得像热窝上的蚂蚁，坐立不安，四处寻找致胜的办法，一个偶然的机会它听到树上的鸟儿在对话，说智多星狐狸先生会许多神奇的魔法，于是它去找了狐狸先生把兔子下挑战书的前因后果都告诉了狐狸先生。狐狸先生听完后对乌龟的这种坚持不懈，不轻易认输的精神所感动，毫不犹豫的答应了帮助乌龟，让它第二天再来。
第二天天还没亮，乌龟就迫不及待的向狐狸先生家里爬去，爬到了狐狸先生家已经快到中午了，狐狸先生见到乌龟马上拿出为它制作的变身器，乌龟带在身上按下启动键，瞬间背上的壳变成螺旋桨，四只脚变成了轮子，并且两个后轮还带有喷射器，狐狸先生对乌龟说了一声：准备好了!出发!话音刚落乌龟便像一阵风飞了出去，不到半小时乌龟落在自己家的床上，一时间都无法回过神来。
比赛的日子到了，乌龟按规定的时间来到比赛场，远远就看见兔子在起跑线上做热身运动，乌龟走近后礼貌的笑着跟兔子打招呼，兔子却一脸不屑的说：“呆会可不要输的太惨哦!”乌龟听了有些生气：“谁输谁赢还不一定呢!”“就你那小短腿，大大的壳还想赢我，上次要不是我给你机会，你怎么会赢?”兔子嘲讽道。“那我们今天就骑驴看唱本——走着瞧!另外我让你先跑三分钟!”兔子听了心想：跑那么慢还让我，也罢，反正它怎样都是输，随它好了!比赛开始了，兔子弯下腰，双眼注视前方，“3、2、1跑!”猴子裁判一声令下，兔子飞快地向前跑去一转眼就不见了身影。三分钟过去了，兔子已经看到终点线了，心想这次自己一定能赢得漂亮，就在这时耳边有一阵风吹过，兔子没多想进行最后冲刺。当兔子跑到终点时却傻了眼，因为它看见乌龟已经坐在休息的地方喝着茶!它做梦都没想到自己会再一次败给乌龟。
乌龟见兔子傻傻的站着一动不动便爬了过去：“别难过了，你才是冠军，跑步是你的强项，如果我不是请狐狸先生帮忙，我是永远也超不过你的!”兔子听了一脸羞愧的说：“对不起，之前是我太骄傲了，不但瞧不起你还经常说话羞辱你，你不仅不怪我还来安慰我，我真是太惭愧了!”“没关系，过去的就让它过去，以后我们以后可以做朋友吗?”“好!从现在起我们就是朋友了!”
从此以后兔子和乌龟成了最好的朋友，兔子也改掉了傲慢的坏毛病。
