早上，小虫子、蝴蝶、蚂蚁三个好朋友一起散步。突然，它们眼前出现了一个庞然大物，三个好朋友定睛一看，原来是半块蛋壳。蝴蝶灵机一动说：“我们用蛋壳做一个跷跷板怎么样?”另外两个小伙伴拍手叫好。于是，三个好朋友分头去找木板。小虫子没走多远，就看见前方有块小木板，连忙把两个朋友叫了过来。大家把跷跷板做好了，兴高采烈地玩了起来。
过了一会儿，小虫子和小蚂蚁看见天空上的一群小鸟飞过，非常羡慕，蝴蝶一看就知道好朋友的心思，说：“我能让你们飞起来，做一个热气球就可以了。”蝴蝶找来了绳子和袋子，三下五除二，一个热气球做好了，就等热气球吹上天了。这时，一阵风吹过，热气球随着风越飞越高，比小鸟飞得还高呢!
到了下午，天空中乌云密布，电闪雷鸣，豌豆大的雨点从天而降，袋子被打破了，三个好朋友掉到了地上，大雨差点把它们淋成落汤鸡。幸亏小虫子急中生智想到了一个办法，把蛋壳倒过来当成雨伞。小虫子想的真是个好办法，三个好朋友没有淋到一滴雨。
天黑了，雨也停了，星星眨着眼睛，月亮给大地照明，到了回家的时候，三个好朋友恋恋不舍不肯分开，于是决定一起睡觉。它们把蛋壳装饰了一下，变成了柔软的小床。一旁大树爷爷害怕它们着凉，就抖了抖身子，一片树叶落在了小床上。三个好朋友越睡越暖和了，做着甜甜的梦。
