在一个晴空万里的早上，毛毛虫、蚂蚁和蝴蝶一起出去玩。它们发现了一个蛋壳。它们去拿了一根木棍粘在蛋壳上面做成敲敲板，蚂蚁坐在这头，毛毛虫坐在那头，蝴蝶在旁加油助威，最后毛毛虫胜。
过了一会儿毛毛虫和蚂蚁把蛋壳当作热气球和蝴蝶一起飞向天空中。它们一边飞一边聊天，毛毛虫说：“哇，真美啊!有蓝蓝的天空，白白的云朵，真是太美了!”蚂蚁说：“是呀，不虚此行!”蝴蝶说：“以后我经常带你们飞上来看看风景!”
到了下午，天空乌云密布，下起了大雨。毛毛虫说：“快，快，快，找个地方避雨吧。”蚂蚁说：“蛋壳就可以呀。”然后，它们三个就急急忙忙的跑到蛋壳下面去躲雨了。
天黑了，它们几个玩得太累了。它们又把蛋壳当作舒适的小床。在月光的陪伴下，进入了甜蜜的梦乡。
