夜幕降临，星星宝宝们在天空上睡着了，只有一个小星星没有睡觉。因为她怕黑。
这个小星星一直睁着眼睛，它不喜欢晚上，因为夜晚的天空中没有一丝光亮，就像是一块黑布。于是它偷偷跑到地面躲到了草地里。当夜半天空被秋风吹醒时，它突然发现少了一颗星星宝宝，天空急坏了，于是找来风婆婆，请它把云朵吹开，一起来找星宝宝。风婆婆来了，吹云朵时天空中露出了洁白的月光，小星星看到了，马上回到天空中开始睡觉，睡着睡着，小星星感觉有一些冷，睁开眼睛一看。自言自语道：“咦，怎么又没有月光了?”于是它又悄悄躲到了草丛里。
过了一会儿，天空又醒了，它又发现那颗星星躲到了草丛里，它再一次叫来了风婆婆，把乌云吹开，小星星又回到天上。只不过这次，天空为了不让星星怕黑，把它搂在了怀里，小星星就在天空温暖的怀抱中，舒服地进入了梦里。
慢慢地，小星星在天空的安慰和鼓励下再也不怕黑了，它也可以和别的星星一样睡觉了……
