很久以前，祝员外有个叫祝英台的女儿，她因家无良师，在经过父母的同意之后，便化装成男人的模样外出求学。
在上学的日子里，她结识了一位叫梁山伯的才子，两人经常一起学习、玩耍，梁山伯也十分倾慕祝英台。在分别时，尽管祝英台怎样暗示自己喜欢他，可是他还是没有意识到。一次，梁山伯来到祝英台的家里，看见她竟是一女子，梁山伯一下子就明白了祝英台给自己的暗示，两人便心心相印。
祝员外为了钱财逼迫祝英台出嫁给了马公子，梁山伯知道此事之后伤心不已，因一场大病去世了。在祝英台出嫁那一天，刚好路过梁山伯的坟墓前，天空下起大雨，花轿被迫停了下来，祝英台下了轿，穿上一身素服，一道闪电把坟墓劈成两半，祝英台跳了下去，两人一起化为一对幸福的蝴蝶。
