东汉末年黄巾起义爆发，刘、关、张桃园三结义，因讨伐黄巾有功，刘备当上了县尉，此时，曹操因刺杀董卓失败而逃走，他假借皇帝之命，会集各路诸侯讨伐董卓，由于各路诸侯人心不齐，讨伐计划失败了。王允让貂蝉用连环计利用吕布杀死董卓。此时，曹操收降了部分起义军，被封为镇东将军。后来，曹操应召回到许都，挟天子以令诸侯。曹操将刘备带回许都，汉献帝认刘备为皇叔，刘备为逃出曹操控制而投奔袁绍。曹操十分敬佩关羽，关羽不得已而降之。后来，关羽得到刘备的消息，毅然离去，途中过五关斩六将，找到刘备。
官渡之战后，曹操统一了北方，刘备只好投靠刘表。徐庶劝刘备请诸葛亮出山。刘备三顾茅庐，终于把诸葛亮请了出来。不久，刘表去世，刘备只好逃往江陵。后来，诸葛亮舌战群儒，使孙权抗曹。但由于周瑜嫉妒诸葛亮的才干，于是，要他十天之内造好十万支箭，诸葛亮使了个“草船借箭”的妙招，三天就得到了十万支箭。周瑜打黄盖，用苦肉计诈降曹操。周瑜趁东风火攻曹营，曹军死伤大半。紧接着，曹操在华容道遇到关羽埋伏，关羽念旧日恩情放了曹操。
刘备进了汉中后自封为汉中王，让关羽镇守荆州，后来，陆逊用计夺回了荆州，关羽没办法，只得到麦城驻扎。最后，在逃往西川的路上被吴军暗算，关羽父子都遇害了。
刘备得知后，发誓与东吴势不两立。于是进攻东吴，却被陆逊用妙计火烧连营。刘备大败，逃到白帝城，不久就驾崩了。
诸葛亮平了南蛮，一心想要伐魏。但是出了五次岐山，都是无功而返。最后，在五丈原去世了。
