一天早上，蝴蝶、蚂蚁、毛毛虫在一起玩。
蚂蚁的脑瓜里冒出了一个想法，它说：“毛毛虫毛毛虫，你有没有一个蛋壳和一个木板?”毛毛虫说：“有有我这就去拿。”他们把这两个东西做成了一个跷跷板一起玩，他们轮流玩，到蚂蚁和毛毛虫了，蚂蚁一不小心把毛毛虫给弹飞了，想：毛毛虫不会怪我吧?
过了一会他们玩累了，毛毛虫说：“蚂蚁，你不是一直想去看看天空吗?”蚂蚁说：“是啊!”毛毛虫说：“我们一起用大布和几根线做一个热气球吧!”他们做完之后坐了进去，升了起来，飞得很高。蝴蝶一直在边上拍照，这时候已经到了下午，他们回到了地面上的时候都笑的嘴合不拢了。
这个时候突然下起了雨，他们都知道再等下去就要变成落汤鸡了，不知是谁说了一句：“一起把蛋壳倒过来挡雨吧!”原来是毛毛虫。他们举双手赞成，于是一起喊一二三推、一二三推。终于松了口气，幸亏毛毛虫的主意才没有成为落汤鸡，他们都感谢毛毛虫连连拍手叫好。
天黑了，他们还得找一张床过夜，可不能每次都问毛毛虫吧，那怎么办?
这时蚂蚁发话了：“把蛋壳空的位子朝上，躺在里面。”说干就干，很快就做好一张蛋壳床，但没有被子太冷了，去哪里找被子呢?
这时蝴蝶去哪了?
原来蝴蝶去找被子了，找到了一张树叶被子，有了它就不冷了，他们很快进入了梦乡，月亮看到了也露出了笑容。
